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23/03/2020

Estado de Alarma: Funcionamiento de los Órganos de gobierno de las Sociedades Anónimas Cotizadas y celebración de Juntas.

Estimados clientes, es objeto de la presenta nota informativa comunicar que, tras la aprobación por el Consejo de Ministros el pasado día 17 de marzo del Real Decreto-ley 8/2020, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, se han adoptado los siguientes acuerdos en relación al funcionamiento de los órganos de gobierno y celebración de Juntas de las Sociedades Anónimas Cotizadas.

1. Las medidas adoptadas se aplicarán excepcionalmente, durante el año 2020.
2. Las empresas dispondrán de seis meses, a partir del cierre del ejercicio, para publicar y remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su informe financiero anual y el informe de auditoría. Dicho plazo se extenderá a cuatro meses para la publicación de la declaración intermedia de gestión y el informe financiero semestral.
3. IMPORTANTE: La junta general ordinaria de accionistas podrá celebrarse dentro de los diez primeros meses del ejercicio social.
4. El Consejo de Administración podrá establecer en la convocatoria la asistencia por medio telemáticos y el voto a distancia en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
5. La celebración de la Junta podrá establecerse en cualquier lugar del territorio nacional.
6. Si la convocatoria de la Junta se hubiere ya publicado, podrán acogerse a estas medidas mediante la publicación de un anuncio complementario que deberá difundirse al menos cinco días naturales antes de la fecha prevista para la junta.
7. Excepcionalmente, podrá acordarse la celebración de la Junta en el mismo día pero en otro lugar dentro de la misma provincia.
8. De no poderse celebrar la Junta, esta será anunciada para otro día, con al menos cinco días de antelación a la fecha fijada, respetándose el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad.
9. Excepcionalmente, serán válidos los acuerdos del Consejo de Administración y los Acuerdos de la Comisión de Auditoría que, en su caso, haya de informar previamente, cuando sean adoptados por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple.


Artículo 41. Medidas extraordinarias aplicables al funcionamiento de los órganos de gobierno de las Sociedades Anónimas Cotizadas.
1. Excepcionalmente, durante el año 2020 se aplicarán las siguientes medidas a las sociedades con valores admitidos a negociación en un mercado regulado de la Unión Europea:
a) La obligación de publicar y remitir su informe financiero anual a la CNMV y el informe de auditoría de sus cuentas anuales, podrá cumplirse hasta seis meses contados a partir del cierre de ejercicio social. Dicho plazo se extenderá a cuatro meses para la publicación de la declaración intermedia de gestión y el informe financiero semestral.
b) La junta general ordinaria de accionistas podrá celebrarse dentro de los diez primeros meses del ejercicio social.
c) El consejo de administración podrá prever en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia en los términos previstos en los artículos 182, 189 y 521 de la Ley de Sociedades de Capital, Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como la celebración de la junta en cualquier lugar del territorio nacional, aunque estos extremos no estén previstos en los estatutos sociales. Si la convocatoria ya se hubiese publicado a la fecha de entrada en vigor del presente real decreto-ley, se podrá prever cualquiera de estos supuestos en un anuncio complementario que habrá de publicarse al menos cinco días naturales antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.
d) En el supuesto de que las medidas impuestas por las autoridades públicas impidiesen celebrar la junta general en el lugar y sede física establecidos en la convocatoria y no pudiese hacerse uso de la facultad prevista en el número anterior:
i) si la junta se hubiese constituido válidamente en dicho lugar y sede, podrá acordarse por esta continuar la celebración en el mismo día en otro lugar y sede dentro de la misma provincia, estableciendo un plazo razonable para el traslado de los asistentes.
ii) si la junta no pudiera celebrarse, la celebración de la misma en ulterior convocatoria podrá ser anunciada con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la junta no celebrada, con al menos cinco días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
En este caso, el órgano de administración podrá acordar en el anuncio complementario la celebración de la junta por vía exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los socios o de sus representantes, siempre que se ofrezca la posibilidad de participar en la reunión por todas y cada una de estas vías: (i) asistencia telemática; (ii) representación conferida al Presidente de la Junta por medios de comunicación a distancia y (iii) voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia. Cualquiera de estas modalidades de participación en la junta podrá arbitrarse por los administradores aún cuando no esté prevista en los estatutos de la sociedad, siempre y cuando se acompañe de garantías razonables para asegurar la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. Los administradores podrán asistir a la reunión, que se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de donde se halle el Presidente de la Junta, por audio conferencia o videoconferencia.
2. Excepcionalmente, y a los efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, serán válidos los acuerdos del consejo de administración y los acuerdos de la Comisión de Auditoría que, en su caso, haya de informar previamente, cuando sean adoptados por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, aunque esta posibilidad no esté contemplada en los estatutos sociales, siempre que todos los consejeros dispongan de los medios necesarios para ello, y el Secretario reconozca su identidad, lo cual deberá expresarse en el acta y en la certificación de los acuerdos que se expida. En tal caso, la sesión se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.




Por otra parte, no dude en contactarnos para cualquier información adicional al efecto.

Víctor de Cambra Antón
Socio director



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